近日，濟南市國資委制定并印發(fā)了《濟南市市屬國有企業(yè)合規(guī)管理辦法》（以下簡稱《辦法》）?！掇k法》包括總則、組織機構(gòu)和職責、制度保障、運行機制、合規(guī)文化、信息化建設(shè)、監(jiān)督問責和附則，共計8章47條?！掇k法》的制定對推動濟南市市屬國有企業(yè)全面加強合規(guī)管理，切實防控風險，護航高質(zhì)量發(fā)展有重要意義。
濟南市市屬國有企業(yè)合規(guī)管理辦法
第一章 總則
第一條 為深入貫徹習近平法治思想，深化法治國企建設(shè)，推動市屬國有企業(yè)全面加強合規(guī)管理，切實防控風險，護航高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。
第二條 本辦法適用于市國資委履行出資人職責的市屬國有企業(yè)（下稱企業(yè)）。
第三條 本辦法所稱合規(guī)，是指企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為,符合國家法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和國際條約、規(guī)則，以及公司章程、相關(guān)規(guī)章制度等要求。
本辦法所稱合規(guī)風險，是指企業(yè)及其員工在經(jīng)營管理過程中,因違規(guī)行為引發(fā)法律責任、造成經(jīng)濟或者聲譽損失以及其他負面影響的可能性。
本辦法所稱合規(guī)管理，是指企業(yè)以有效防控合規(guī)風險為目的，以提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平為導向，以企業(yè)經(jīng)營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規(guī)制度、完善運行機制、培育合規(guī)文化、強化監(jiān)督問責等管理活動。
第四條 市國資委負責指導、監(jiān)督企業(yè)合規(guī)管理工作，對合規(guī)管理體系建設(shè)情況及其有效性進行考核評價，依據(jù)相關(guān)規(guī)定對違規(guī)行為開展責任追究，把合規(guī)管理工作納入企業(yè)法治建設(shè)考核評價內(nèi)容。
第五條 企業(yè)合規(guī)管理工作應(yīng)當遵循以下原則：
?。ㄒ唬﹫猿贮h的領(lǐng)導。充分發(fā)揮企業(yè)黨委領(lǐng)導作用，落實全面依法治國戰(zhàn)略部署有關(guān)要求，把黨的領(lǐng)導貫穿合規(guī)管理全過程。
（二）堅持全面覆蓋。將合規(guī)要求嵌入經(jīng)營管理各領(lǐng)域各環(huán)節(jié)，貫穿決策、執(zhí)行、監(jiān)督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現(xiàn)多方聯(lián)動、上下貫通。
?。ㄈ﹫猿謾?quán)責清晰。按照“管業(yè)務(wù)必須管合規(guī)”要求，明確業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門和監(jiān)督部門職責，嚴格落實員工合規(guī)責任，對違規(guī)行為嚴肅問責。
（四）堅持務(wù)實高效。建立健全符合企業(yè)實際的合規(guī)管理體系，強化企業(yè)主要負責人合規(guī)管理責任，突出對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和重要人員的管理，充分利用大數(shù)據(jù)等信息化手段，切實提高管理效能。
第六條 企業(yè)應(yīng)當在機構(gòu)、人員、經(jīng)費、技術(shù)等方面為合規(guī)管理工作提供必要條件，保障相關(guān)工作有序開展。
第二章 組織機構(gòu)和職責
第七條 企業(yè)黨委發(fā)揮把方向、管大局、保落實的領(lǐng)導作用，主要履行以下職責：
（一）全面領(lǐng)導、統(tǒng)籌推進合規(guī)管理工作；
?。ǘ┩苿涌茖W立規(guī)、嚴格執(zhí)規(guī)、自覺守規(guī)、嚴懲違規(guī)；
（三）研究首席合規(guī)官人選；
?。ㄋ模Χ聲?、經(jīng)理層、高級管理人員的合規(guī)經(jīng)營管理情況進行監(jiān)督；
?。ㄎ澹弦?guī)管理相關(guān)的重大事項研究提出意見；
?。┌凑諜?quán)限研究或決定對有關(guān)事項的違規(guī)追責和容錯免責處理。
企業(yè)應(yīng)當嚴格遵守黨內(nèi)法規(guī)制度，企業(yè)黨建工作機構(gòu)在企業(yè)黨委領(lǐng)導下，按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)職責，推動相關(guān)黨內(nèi)法規(guī)制度有效貫徹落實。
第八條 企業(yè)董事會發(fā)揮定戰(zhàn)略、作決策、防風險作用，主要履行以下職責：
?。ㄒ唬徸h批準合規(guī)管理基本制度、體系建設(shè)方案和年度報告等；
?。ǘ┭芯繘Q定合規(guī)管理重大事項；
（三）推動完善合規(guī)管理體系并對其有效性進行評價；
?。ㄋ模Q定合規(guī)管理部門設(shè)置及職責；
（五）按照權(quán)限決定有關(guān)事項的違規(guī)追責和容錯免責處理；
?。┓煞ㄒ?guī)或章程規(guī)定的其他合規(guī)管理職責。
第九條 企業(yè)經(jīng)理層發(fā)揮謀經(jīng)營、抓落實、強管理作用，主要履行以下職責：
?。ㄒ唬M訂合規(guī)管理體系建設(shè)方案，經(jīng)董事會批準后組織實施，建立健全合規(guī)管理組織架構(gòu)；
（二）擬訂合規(guī)管理基本制度，批準年度計劃等，組織制定合規(guī)管理具體制度；
（三）組織應(yīng)對重大合規(guī)風險事件；
?。ㄋ模┟鞔_合規(guī)管理流程，確保合規(guī)要求融入業(yè)務(wù)領(lǐng)域；
?。ㄎ澹┲笇ПO(jiān)督各部門和所屬企業(yè)合規(guī)管理工作；
?。┘皶r制止并采取措施糾正不合規(guī)的經(jīng)營行為，按照權(quán)限對違規(guī)人員進行責任追究或提出處理建議；
?。ㄆ撸┱鲁袒蛘呓?jīng)董事會授權(quán)的其他合規(guī)管理職責。
第十條 企業(yè)主要負責人作為推進法治建設(shè)第一責任人，應(yīng)當切實履行依法合規(guī)經(jīng)營管理重要組織者、推動者和實踐者的職責，把合規(guī)管理工作作為謀劃部署企業(yè)法治建設(shè)工作的重要內(nèi)容，對重要工作親自部署、重大問題親自過問、重點環(huán)節(jié)親自協(xié)調(diào)、重要任務(wù)親自督辦，推進合規(guī)管理各項工作有效落實。
第十一條 企業(yè)設(shè)立合規(guī)委員會，原則上應(yīng)與法治建設(shè)領(lǐng)導機構(gòu)等合署辦公，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)合規(guī)管理工作，定期召開會議，研究解決合規(guī)管理重點難點問題、重大事項或提出意見建議，指導、監(jiān)督和檢查合規(guī)管理工作。
第十二條 企業(yè)應(yīng)當結(jié)合實際設(shè)立首席合規(guī)官，不新增領(lǐng)導崗位和職數(shù)，由總法律顧問或者分管法務(wù)工作的領(lǐng)導兼任，對企業(yè)主要負責人負責，領(lǐng)導合規(guī)管理部門組織開展相關(guān)工作，指導所屬企業(yè)加強合規(guī)管理。主要履行以下職責：
?。ㄒ唬┙M織制訂合規(guī)管理戰(zhàn)略規(guī)劃；
?。ǘ﹨⑴c企業(yè)重大決策，并對企業(yè)規(guī)章制度、經(jīng)濟合同、重大決策、戰(zhàn)略合作協(xié)議等提出合規(guī)意見；
?。ㄈ╊I(lǐng)導合規(guī)管理部門開展工作；
?。ㄋ模┫蚨聲投麻L、總經(jīng)理匯報合規(guī)管理重大事項；
（五）組織起草企業(yè)合規(guī)管理年度報告；
（六）章程或董事會確定的其他合規(guī)管理職責。
第十三條 企業(yè)業(yè)務(wù)及職能部門承擔合規(guī)管理主體責任，主要履行以下職責:
（一）建立健全本部門業(yè)務(wù)合規(guī)管理制度和流程，開展合規(guī)風險識別評估和隱患排查，編制風險清單和應(yīng)對預(yù)案；
（二）定期梳理重點崗位合規(guī)風險，將合規(guī)要求納入崗位職責；
（三）負責本部門經(jīng)營管理行為的合規(guī)審查；
（四）及時報告合規(guī)風險，組織或者配合開展應(yīng)對處置；
（五）組織或者配合開展違規(guī)問題調(diào)查和整改。
企業(yè)應(yīng)當在業(yè)務(wù)及職能部門設(shè)置合規(guī)管理員，由業(yè)務(wù)骨干擔任，接受合規(guī)管理部門業(yè)務(wù)指導和培訓，負責本部門合規(guī)管理工作具體實施。
第十四條 企業(yè)合規(guī)管理部門牽頭負責本企業(yè)合規(guī)管理工作，主要履行以下職責：
?。ㄒ唬┙M織起草合規(guī)管理基本制度、具體制度、年度計劃和工作報告，編印合規(guī)手冊；
?。ǘ┴撠熞?guī)章制度、經(jīng)濟合同、重大決策合規(guī)審查；
?。ㄈ┙M織開展合規(guī)風險識別、預(yù)警和應(yīng)對處置，根據(jù)董事會授權(quán)開展合規(guī)管理體系有效性評價；
（四）受理職責范圍內(nèi)的違規(guī)舉報，提出分類處置意見，組織或者參與對違規(guī)行為的調(diào)查；
?。ㄎ澹┙M織或者協(xié)助業(yè)務(wù)及職能部門開展合規(guī)培訓，受理合規(guī)咨詢，推進合規(guī)管理信息化建設(shè)；
?。┘訌姾弦?guī)宣傳，培育合規(guī)文化，指導各部門和所屬企業(yè)合規(guī)管理工作；
?。ㄆ撸┱鲁袒蚨聲_定的其他合規(guī)職責。
企業(yè)未單獨設(shè)置合規(guī)管理部門的，由法律事務(wù)機構(gòu)或其他承擔法律事務(wù)的機構(gòu)作為合規(guī)管理部門。企業(yè)應(yīng)當配備與經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、風險水平相適應(yīng)的專職合規(guī)管理人員，加強業(yè)務(wù)培訓，提升專業(yè)化水平。
第十五條 企業(yè)紀檢監(jiān)察機構(gòu)和審計、監(jiān)督追責等部門依據(jù)有關(guān)規(guī)定，在職權(quán)范圍內(nèi)對合規(guī)要求落實情況進行監(jiān)督，對違規(guī)行為進行調(diào)查，按照規(guī)定開展責任追究。
第三章 制度保障
第十六條 企業(yè)應(yīng)當建立健全合規(guī)管理制度，根據(jù)適用范圍、效力層級等，構(gòu)建分級分類的合規(guī)管理制度體系。
第十七條 企業(yè)應(yīng)當制定合規(guī)管理基本制度，明確總體目標、機構(gòu)職責、運行機制、考核評價、監(jiān)督問責等內(nèi)容。
第十八條 企業(yè)應(yīng)當針對反商業(yè)賄賂、生態(tài)環(huán)保、招標采購、勞動用工、投資融資、安全生產(chǎn)、稅務(wù)管理、數(shù)據(jù)保護、反壟斷等重點領(lǐng)域，以及合規(guī)風險較高的業(yè)務(wù)，依法依規(guī)制定合規(guī)管理具體制度或者專項指南。
第十九條 有涉外業(yè)務(wù)的企業(yè)，應(yīng)當強化海外貿(mào)易、投資、經(jīng)營行為的合規(guī)管理：
?。ㄒ唬┥钊胙芯肯嚓P(guān)國際規(guī)則，掌握投資所在國家和地區(qū)的法律法規(guī)、文化宗教、商業(yè)習慣等，全面掌握禁止性規(guī)定等合規(guī)要求，根據(jù)所在國家（地區(qū)）法律法規(guī)等，結(jié)合實際制定專項合規(guī)管理制度；
?。ǘ┙∪Ｍ夂弦?guī)貿(mào)易、投資、經(jīng)營的制度、體系、流程，重視開展項目的合規(guī)論證和盡職調(diào)查，依法加強對境外機構(gòu)的管控，規(guī)范經(jīng)營管理行為。
?。ㄈ┒ㄆ谂挪槭崂砗Ｍ赓Q(mào)易、投資、經(jīng)營活動的風險狀況，重點關(guān)注重大決策、重大合同、大額資金管控和境外子企業(yè)公司治理等方面存在的合規(guī)風險，妥善處理、及時報告，防止擴大蔓延。
第二十條 企業(yè)應(yīng)當根據(jù)法律法規(guī)、監(jiān)管政策等變化情況，及時對規(guī)章制度進行修訂完善，將外部有關(guān)合規(guī)要求轉(zhuǎn)化為內(nèi)部規(guī)章制度，對執(zhí)行落實情況進行檢查。
第四章 運行機制
第二十一條 企業(yè)應(yīng)當建立合規(guī)風險識別評估預(yù)警機制，全面系統(tǒng)梳理經(jīng)營管理活動中的合規(guī)風險，建立并定期更新合規(guī)風險數(shù)據(jù)庫，對風險發(fā)生的可能性、影響程度、潛在后果等進行分析，對典型性、普遍性或者可能產(chǎn)生嚴重后果的風險及時預(yù)警。
第二十二條 企業(yè)應(yīng)當將合規(guī)審查作為必經(jīng)程序嵌入經(jīng)營管理流程，將合規(guī)審查作為規(guī)章制度制定、重大事項決策、重要合同簽訂、重大項目運營、大額采購和銷售、大額資金管理等經(jīng)營管理行為的必經(jīng)程序，未經(jīng)合規(guī)審查不得實施。重大決策事項的合規(guī)審查意見應(yīng)當由首席合規(guī)官簽字，對決策事項的合規(guī)性提出明確意見。業(yè)務(wù)及職能部門、合規(guī)管理部門依據(jù)職責權(quán)限完善審查標準、流程、重點等，定期對審查情況開展后評估。
第二十三條 企業(yè)發(fā)生合規(guī)風險，相關(guān)業(yè)務(wù)及職能部門應(yīng)當及時采取應(yīng)對措施，并按照規(guī)定向合規(guī)管理部門報告。
企業(yè)因違規(guī)行為引發(fā)重大法律糾紛案件、重大行政處罰、刑事案件，或者被國際組織制裁等重大合規(guī)風險事件，造成或者可能造成企業(yè)重大資產(chǎn)損失或者嚴重不良影響的，應(yīng)當由首席合規(guī)官牽頭，合規(guī)管理部門統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，相關(guān)部門協(xié)同配合，及時采取措施妥善應(yīng)對。
企業(yè)發(fā)生重大合規(guī)風險事件，應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定及時向市國資委報告。
第二十四條 企業(yè)應(yīng)當建立違規(guī)問題整改機制，通過健全規(guī)章制度、優(yōu)化業(yè)務(wù)流程等，堵塞管理漏洞，提升依法合規(guī)經(jīng)營管理水平。
第二十五條 企業(yè)應(yīng)當設(shè)立違規(guī)舉報平臺,公布舉報電話、郵箱或者信箱，相關(guān)部門按照職責權(quán)限受理違規(guī)舉報，并就舉報問題進行調(diào)查和處理，對造成資產(chǎn)損失或者嚴重不良后果的，移交責任追究部門；對涉嫌違紀違法的，按照規(guī)定移交紀檢監(jiān)察等相關(guān)部門或者機構(gòu)。
企業(yè)應(yīng)當對舉報人的身份和舉報事項嚴格保密，對舉報屬實的舉報人可以給予適當獎勵。任何單位和個人不得以任何形式對舉報人進行打擊報復。
第二十六條 企業(yè)應(yīng)當完善違規(guī)行為追責問責機制，明確責任范圍，細化問責標準，針對問題和線索及時開展調(diào)查，按照有關(guān)規(guī)定嚴肅追究違規(guī)人員責任。
企業(yè)應(yīng)當建立所屬企業(yè)經(jīng)營管理和員工履職違規(guī)行為記錄制度，將違規(guī)行為性質(zhì)、發(fā)生次數(shù)、危害程度等作為考核評價、職務(wù)調(diào)整等工作的重要依據(jù)。
第二十七條 企業(yè)應(yīng)當結(jié)合實際建立健全合規(guī)管理與法務(wù)管理、內(nèi)部控制、風險管理等協(xié)同運作機制，加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，避免交叉重復，提高管理效能。
第二十八條 企業(yè)應(yīng)當定期開展合規(guī)管理體系有效性評價，對重大或反復出現(xiàn)的合規(guī)風險和違規(guī)問題，深入查找根源，完善相關(guān)制度，堵塞管理漏洞，強化過程管控，持續(xù)改進提升。針對重點業(yè)務(wù)合規(guī)管理情況適時開展專項評價，強化評價結(jié)果運用。
第二十九條 企業(yè)應(yīng)當將合規(guī)管理作為法治建設(shè)重要內(nèi)容，納入對各部門和所屬企業(yè)負責人的考核評價。對各部門和所屬企業(yè)員工合規(guī)職責履行情況進行評價，并將結(jié)果作為員工考核、干部任用、評先選優(yōu)的依據(jù)。
第三十條 建立合規(guī)報告制度，明確合規(guī)風險報告路徑。發(fā)生較大合規(guī)風險事件，合規(guī)管理部門和相關(guān)部門應(yīng)當及時向首席合規(guī)官或分管領(lǐng)導報告。重大合規(guī)風險事件應(yīng)當及時向市國資委和有關(guān)部門報告。
合規(guī)管理部門匯總分析企業(yè)合規(guī)風險和合規(guī)管理工作情況，起草年度報告，經(jīng)董事會審議后作為董事會報告相關(guān)內(nèi)容或附件報送市國資委。
第三十一條 建立專業(yè)化、高素質(zhì)的合規(guī)管理隊伍。根據(jù)業(yè)務(wù)規(guī)模、合規(guī)風險水平等因素配備合規(guī)管理人員，保證合規(guī)管理部門“機構(gòu)、職責、崗位”三到位。重要子企業(yè)、海外經(jīng)營重要地區(qū)或重點項目，應(yīng)明確機構(gòu)負責合規(guī)管理，并配備專職合規(guī)管理人員。
第三十二條 企業(yè)要將合規(guī)管理經(jīng)費納入年度預(yù)算管理，保障合規(guī)管理工作有效實施。
第五章 合規(guī)文化
第三十三條 企業(yè)應(yīng)當將合規(guī)管理納入黨委法治專題學習，推動企業(yè)領(lǐng)導人員強化合規(guī)意識，帶頭依法依規(guī)開展經(jīng)營管理活動。
第三十四條 企業(yè)應(yīng)當建立常態(tài)化合規(guī)培訓機制，制定年度培訓計劃，將合規(guī)管理作為管理人員、重點崗位人員和新入職人員培訓必修內(nèi)容，加強全員合規(guī)知識和能力的教育培訓，確保員工理解、遵循企業(yè)合規(guī)目標和要求。
第三十五條 企業(yè)應(yīng)當加強合規(guī)宣傳教育，及時發(fā)布合規(guī)手冊，組織簽訂合規(guī)承諾，強化全員守法誠信、合規(guī)經(jīng)營意識。
第三十六條 企業(yè)應(yīng)當引導全體員工自覺踐行合規(guī)理念，遵守合規(guī)要求，接受合規(guī)培訓，對自身行為合規(guī)性負責，培育具有企業(yè)特色的合規(guī)文化。
第六章 信息化建設(shè)
第三十七條 企業(yè)應(yīng)當加強合規(guī)管理信息化建設(shè)，結(jié)合實際將合規(guī)制度、典型案例、合規(guī)培訓、違規(guī)行為記錄等納入信息系統(tǒng)。
第三十八條 企業(yè)應(yīng)當定期梳理業(yè)務(wù)流程，查找合規(guī)風險點，運用信息化手段將合規(guī)要求和防控措施嵌入流程，針對關(guān)鍵節(jié)點加強合規(guī)審查，強化過程管控。
第三十九條 企業(yè)應(yīng)當加強合規(guī)管理信息系統(tǒng)與財務(wù)、投資、采購等其他信息系統(tǒng)的互聯(lián)互通，并主動接入濟南市國資監(jiān)管信息系統(tǒng)，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共用共享。
第四十條 企業(yè)應(yīng)當利用大數(shù)據(jù)等技術(shù)，加強對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵節(jié)點的實時動態(tài)監(jiān)測，實現(xiàn)合規(guī)風險即時預(yù)警、快速處置。
第七章 監(jiān)督問責
第四十一條 企業(yè)違反本辦法規(guī)定，因合規(guī)管理不到位引發(fā)違規(guī)行為的，市國資委可以約談相關(guān)企業(yè)并責成整改；造成損失或者不良影響的，市國資委根據(jù)相關(guān)規(guī)定開展責任追究。
第四十二條 企業(yè)應(yīng)當對在履職過程中因故意或者重大過失應(yīng)當發(fā)現(xiàn)而未發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題，或者發(fā)現(xiàn)違規(guī)問題存在失職瀆職行為，給企業(yè)造成損失或者不良影響的單位和人員開展責任追究。
第四十三條 落實容錯免責機制，將企業(yè)是否依法合規(guī)作為免責認定的重要依據(jù)。經(jīng)綜合評估，認定企業(yè)合規(guī)管理體系有效建立并運行的情形下，因個別員工或利益相關(guān)方的不當行為導致發(fā)生違規(guī)風險的，市國資委可依據(jù)相關(guān)規(guī)定和程序，酌情從輕、減輕或者免除對企業(yè)和相關(guān)領(lǐng)導的處罰。企業(yè)內(nèi)部要建立容錯免責機制。
第八章 附則
第四十四條 企業(yè)應(yīng)當根據(jù)本辦法，積極推進合規(guī)管理體系建設(shè)，結(jié)合實際制定完善合規(guī)管理制度，指導、推動所屬企業(yè)建立健全合規(guī)管理體系。
第四十五條 區(qū)縣國資監(jiān)管機構(gòu)可參照本辦法執(zhí)行。
第四十六條 本辦法由市國資委負責解釋。
第四十七條 本辦法自印發(fā)之日起施行。
附件：市屬國有企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)操作指南
本指南系企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)的指導性文件，請各企業(yè)結(jié)合本 單位實際情況，參照執(zhí)行。
一、研判企業(yè)合規(guī)環(huán)境
1.企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)，是為有效防范合規(guī)風險，將“合 規(guī)要求”嵌入企業(yè)經(jīng)營管理活動，并為之構(gòu)建一個有計劃、有組 織的特別管理體系的過程。
2.建立企業(yè)合規(guī)管理體系，應(yīng)結(jié)合企業(yè)自身特點，不盲目借鑒其他國有企業(yè)做法，圍繞本企業(yè)重點工作開展合規(guī)建設(shè)，杜絕套路化、程式化，不搞華而不實。
3.企業(yè)合規(guī)管理體系建設(shè)的有效路徑，包括評估合規(guī)風險， 搭建合規(guī)組織架構(gòu)，明確合規(guī)管理職責， 完善合規(guī)管理制度， 運行合規(guī)管控機制，組織合規(guī)能力培訓，強化合規(guī)文化意識等。
4.建設(shè)企業(yè)合規(guī)管理體系，首先要劃定建設(shè)范圍，明確建設(shè) 集團合規(guī)管理體系，還是單個公司合規(guī)管理體系(集團合規(guī)管理體系，可以在集團總部和集團各下屬公司或特定下屬公司內(nèi)施行；單個公司合規(guī)管理體系，僅在公司及分公司范圍內(nèi)施行)， 同時，還要明確是建“大合規(guī)”體系，還是建某一項或某幾項的專項合規(guī)體系。
5.企業(yè)選擇在哪些領(lǐng)域開展合規(guī)建設(shè)，重點參考本企業(yè)當前 合規(guī)工作的成熟度、合規(guī)風險發(fā)生的可能性、發(fā)生后的可能后果、 過往發(fā)生的案例，同行發(fā)生的案例以及監(jiān)管最新政策提及的合規(guī) 重點等因素，據(jù)此確定合規(guī)建設(shè)的領(lǐng)域。
二、制定實施方案
1.實施方案是企業(yè)建立合規(guī)管理體系的指導性文件，既可以 由企業(yè)合規(guī)部門制定，也可聘請外部專業(yè)機構(gòu)協(xié)助制定。
2.實施方案內(nèi)容主要包括合規(guī)管理工作的基本思路、主要原則、工作目標、組織領(lǐng)導、主要任務(wù)、實施步驟、績效考核、監(jiān) 督實施等。
3.實施方案制定的核心是根據(jù)企業(yè)管理現(xiàn)狀和業(yè)務(wù)情況，找到推動本企業(yè)合規(guī)體系建設(shè)的有效抓手(包括但不限于合規(guī)風險 庫、合規(guī)職責清單、合規(guī)聯(lián)絡(luò)員制度、合規(guī)審查機制、合規(guī)檢查 機制、合規(guī)流程管控清單、合規(guī)文化塑造等)，以2-3個工作抓手作為貫徹實施方案的重要內(nèi)容，推動合規(guī)管理走深走實。
4.實施方案的制定要根據(jù)實際情況，將工作任務(wù)落實到部 門、崗位，工作職責要具體，工作期限要明確，與責任人的績效 考核要掛鉤。
5.實施方案可單獨制定，也可以與內(nèi)控體系建設(shè)方案、全面 風險管理體系建設(shè)方案等合在一起制定，即法務(wù)、合規(guī)、內(nèi)控與 風險管理一體化實施方案。
6.制定合規(guī)、內(nèi)控、風險一體化實施方案，應(yīng)注意合規(guī)管理、法務(wù)管理、內(nèi)部控制的不同發(fā)展程度，突出各自不同的作用。合 規(guī)管理重在監(jiān)督，法務(wù)管理重在效率，內(nèi)部控制重在制衡，風險 管理重在權(quán)衡。
三、搭建管理架構(gòu)
1.合規(guī)管理架構(gòu)應(yīng)該將有關(guān)合規(guī)管理過程中所涉及的人、組 織、事項統(tǒng)一安排，需將企業(yè)內(nèi)負責合規(guī)職責的人員或部門用書面形式固定下來，并將其與其他人員和部門盡量分開，保持合規(guī)獨立性。
2.合規(guī)組織架構(gòu)應(yīng)當自上而下搭建，建立多層級的企業(yè)合規(guī) 組織，治理層包括黨委會、董事會、經(jīng)理層、合規(guī)委員會，治理 層之下是“三道防線”，即，各業(yè)務(wù)部門及其職能部門是第一道防線，負責本領(lǐng)域的日常合規(guī)管理工作，對企業(yè)合規(guī)負首要責任； 合規(guī)管理部門是防范合規(guī)風險的第二道防線，也是合規(guī)管理體系 建設(shè)的責任單位；內(nèi)審和紀檢監(jiān)察部門在職權(quán)范圍內(nèi)履行第三道 防線職責，也是企業(yè)合規(guī)的最后一道防線。
3.合規(guī)管理委員會通常在董事會中設(shè)立，由具備法律、財務(wù)、 人事管理背景的董事組成，也可以與企業(yè)法治建設(shè)領(lǐng)導小組等合 署，還可以審計與風險管理委員會、風險管理部等形式出現(xiàn)。無 論以何種形式，其性質(zhì)都是企業(yè)合規(guī)管理體系的最高負責機構(gòu)， 負責公司合規(guī)管理的總體部署、體系建設(shè)及組織實施。
4.首席合規(guī)官是企業(yè)的合規(guī)負責人，負責企業(yè)合規(guī)管理工作 具體實施和日常監(jiān)督，首席合規(guī)官的主要工作是領(lǐng)導企業(yè)合規(guī)部，向合規(guī)管理委員會或董事會匯報，對企業(yè)合規(guī)管理工作負首要崗位職責(崗位職責主要包括參與企業(yè)重大經(jīng)營決策，提出合規(guī)審查意見和建議；領(lǐng)導合規(guī)部，完成主要的合規(guī)管理工作；指導業(yè)務(wù)部門和子企業(yè)的合規(guī)工作)。
5.合規(guī)管理人員是各業(yè)務(wù)部門的專職工作人員(可兼職)， 負責落實各項合規(guī)工作，監(jiān)督部門內(nèi)部員工合規(guī)情況。這部分人 在履行合規(guī)職責時，須保持一定獨立性，其履職行為應(yīng)向合規(guī)負 責人報告，是保障“將合規(guī)嵌入業(yè)務(wù)”的必要條件。
6.合規(guī)管理涉及的各層級機構(gòu)或人員，其合規(guī)職責須以適當 形式予以明確。要區(qū)分合規(guī)職責的牽頭部門和主責部門。牽頭部 門是合規(guī)管理的直接歸口管理部門，各業(yè)務(wù)部門是合規(guī)管理的責任部門。
四、評估合規(guī)風險
1.合規(guī)管理的前提要認識和評價風險，企業(yè)要建立和堅持合 規(guī)風險評估制度，搭建涵蓋收集風險管理初始信息、進行風險評估、制定風險管理策略、提出和實施風險管理解決方案、風險管理的監(jiān)督與改進等工作閉環(huán)，實現(xiàn)風險識別、分析、評價、處置一攬子目標。
2.合規(guī)風險評估要重點把握風險識別、風險分析、風險評價 三個環(huán)節(jié)。風險識別的結(jié)果要形成合規(guī)風險信息庫；風險分析要 對合規(guī)風險發(fā)生的原因、來源、發(fā)生可能性、發(fā)生影響后果等四 個方面進行定性或定量的分析，形成合規(guī)風險分析表；風險評價要對經(jīng)過定性或定量分析過的風險進行排序、分級，形成合規(guī)風 險矩陣及底線合規(guī)風險清單。
3.合規(guī)風險識別，是發(fā)現(xiàn)、收集、確認、描述合規(guī)風險以及 整理和存儲合規(guī)風險信息的過程，包括對風險根源、風險成因、 風險事件及潛在后果的識別。
4.合規(guī)風險評估的成果，應(yīng)形成一套完整的企業(yè)合規(guī)風險 庫。合規(guī)風險庫應(yīng)根據(jù)合規(guī)工作的發(fā)展不斷完善、不斷修正，同 時要定期維護更新。
5.合規(guī)風險評估工作要明確由誰或哪個部門負責，一般應(yīng)由 業(yè)務(wù)部門或風險產(chǎn)生部門先自行識別各自合規(guī)風險，然后由合規(guī)管理部門進行鑒定、歸納和總結(jié)。
6.合規(guī)風險評估在合規(guī)管理體系建設(shè)中，可作為一項專門的 工作來執(zhí)行，也可與其他合規(guī)管理體系建設(shè)階段工作同步進行，如業(yè)務(wù)事項梳理、合規(guī)制度制定等。
五、制定合規(guī)制度(合規(guī)手冊)
1.合規(guī)管理制度是合規(guī)體系建設(shè)的重要抓手，合規(guī)管理制度 包括合規(guī)管理的一般性規(guī)定，即合規(guī)管理辦法或合規(guī)管理實施細 則等，也包括為推動合規(guī)運行的專項規(guī)定，無論是大合規(guī)還是專 項合規(guī)，都宜采取制定合規(guī)制度(手冊) 的形式。
2.合規(guī)手冊是企業(yè)關(guān)于遵守所適用的法律、法規(guī)等規(guī)范要求 的總體性、綱領(lǐng)性、概括性的規(guī)范性文件，旨在向企業(yè)全體員工 傳達企業(yè)的合規(guī)遵從態(tài)度、合規(guī)原則，為員工提供企業(yè)合規(guī)工作的全景圖，員工能夠依據(jù)合規(guī)手冊中的內(nèi)容及指引，掌握基本的 合規(guī)知識，指導企業(yè)合規(guī)工作的開展，確保業(yè)務(wù)開展合法合規(guī)。
3.合規(guī)手冊作為指導企業(yè)合規(guī)工作開展的基本文件，有必要 與風險管理、內(nèi)控管理、財務(wù)管理等企業(yè)管理基本制度規(guī)范做合 理的分工與銜接， 融合轉(zhuǎn)化，使企業(yè)面臨的風險都能得到有效管理，合規(guī)手冊必須與企業(yè)業(yè)務(wù)相結(jié)合，在業(yè)務(wù)開展所依據(jù)的流程上，要嵌入合規(guī)手冊中規(guī)定的合規(guī)管控點，將合規(guī)管理要求轉(zhuǎn)化為流程中的要求，明確流程中各方的合規(guī)管理職責。
4.大合規(guī)是企業(yè)都要制定的合規(guī)管理制度及其實施細則， 一般由本制度的目標和適用范圍、相關(guān)的組織架構(gòu)和崗位職責、合規(guī)工作程序、合規(guī)工作評價、考核與監(jiān)督問責等模塊組成。專項合規(guī)包括按業(yè)務(wù)條線進行擬定的規(guī)定和按部門法域進行擬定的規(guī)定，需要與業(yè)務(wù)流程及規(guī)章制度的適用結(jié)合起來，杜絕脫離業(yè) 務(wù)操作、與業(yè)務(wù)運行不關(guān)聯(lián)，宜由熟悉業(yè)務(wù)流程的合規(guī)工作人員與熟悉合規(guī)工作的業(yè)務(wù)人員相互配合制定。專項合規(guī)根據(jù)企業(yè)需要制定，需要一個制定一個，成熟一個頒布一個，不一定所有的都要一次全部制定齊全。
4.1 勞動用工合規(guī)管理。勞動用工的合規(guī)風險主要體現(xiàn)在勞動合同的簽訂、履行和解除三個環(huán)節(jié)，簽訂過程中的主要風險為簽訂無固定期限勞動合同的風險，履行過程的主要風險為職工調(diào)崗的風險，解除的風險主要是發(fā)生勞動爭議。合規(guī)管理重點是要合理確定簽訂勞動合同的期限、完善落實調(diào)崗程序、依法解除勞動合同、嚴格履行程序性規(guī)定、預(yù)防疫情相關(guān)的勞動爭議等。
4.2 安全生產(chǎn)合規(guī)管理。安全生產(chǎn)的合規(guī)風險主要是出現(xiàn)安全事故、造成人員傷亡和財產(chǎn)損失、違反安全法律規(guī)章制度等。合規(guī)管理重點是制定企業(yè)安全生產(chǎn)管理制度、開展安全生產(chǎn)培訓、強化物防人防技防措施、識別處置安全隱患、建立安全閉環(huán)管理等。
4.3 知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)管理。知識產(chǎn)權(quán)的合規(guī)風險主要是研發(fā)風 險(如，未進行全面檢索、合作研發(fā)權(quán)屬約定不明)、申請及維護風險、專利商標權(quán)效力風險、權(quán)利人不明確風險、商業(yè)秘密泄露風險、侵犯知識產(chǎn)權(quán)風險。合規(guī)管理的重點是建立完善的知識產(chǎn)權(quán)制度、借鑒行業(yè)規(guī)范指導本企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)建設(shè)、加強對員工的知識產(chǎn)權(quán)培訓及管理、在日常業(yè)務(wù)中關(guān)注知識產(chǎn)權(quán)保護避免產(chǎn)生爭議。
4.4 環(huán)境保護合規(guī)管理。環(huán)境保護的合規(guī)風險主要是涉及大 氣水固定廢物污染、環(huán)境污染犯罪、環(huán)境侵權(quán)(如，破壞歷史風貌)等。合規(guī)管理的重點是有效識別企業(yè)所在地對生產(chǎn)經(jīng)營的環(huán) 保義務(wù)要求、做好項目環(huán)?？尚行匝芯?、制定環(huán)保合規(guī)管理制度、建立有效運行的環(huán)保生產(chǎn)機制、加強環(huán)保生產(chǎn)文化建設(shè)、控制主要污染物總量、落實“雙碳”戰(zhàn)略等。
4.5 招標投標合規(guī)管理。招投標的合規(guī)風險主要是不具備招 標條件進行招標、應(yīng)招未招、排斥或限制潛在投標人、資格預(yù)審 不合理限制、招標人擅自終止招標、招標單位人員泄露保密信息、虛假招標等。合規(guī)管理的重點是加強招標人道德教育增強風險意識、加強前期項目審查把關(guān)、建立科學的招投標合同管理體系、控制好合同履行風險、招標形式以公開招標為原則邀請招標為例 外、把好招標文件制定關(guān)、遵守招標程序等。
4.6 稅務(wù)合規(guī)管理。稅務(wù)合規(guī)的合規(guī)風險主要是缺乏健全的 稅收風險內(nèi)控機制、稅收法律法規(guī)政策更新快導致各地執(zhí)行標準 不統(tǒng)一、并購重組關(guān)聯(lián)交易等復雜交易導致的風險、征收方式演 變導致的風險等。合規(guī)管理的重點是建立健全稅收風險管理體制、加強員工稅務(wù)知識培訓、建立稅務(wù)內(nèi)部評價與反饋機制、選擇適合公司業(yè)務(wù)的財務(wù)管理系統(tǒng)、建立完善的公司財務(wù)制度等。
4.7 網(wǎng)絡(luò)安全與數(shù)據(jù)合規(guī)管理。 網(wǎng)絡(luò)安全與數(shù)據(jù)的合規(guī)風險 主要是網(wǎng)絡(luò)安全與數(shù)據(jù)安全體系不完備、數(shù)據(jù)處理流程不夠規(guī) 范、個人信息保護不充分、數(shù)據(jù)安全保障能力不足等。合規(guī)管理的重點是完善組織結(jié)構(gòu)及職責、規(guī)范數(shù)據(jù)處理、強化個人信息保護、提高數(shù)據(jù)安全保障能力等。
4.8 反商業(yè)賄賂合規(guī)管理。反商業(yè)賄賂的合規(guī)風險主要是各種商業(yè)賄賂行為，通常有給付貨幣類、交付實物類、提供財產(chǎn)性權(quán)益類等典型表現(xiàn)方式，商業(yè)賄賂既可能是違法行為，也可能是犯罪行為。合規(guī)管理的重點是建立反商業(yè)賄賂合規(guī)管理機構(gòu)，明確國有企業(yè)主要負責人、黨委和紀檢監(jiān)察機構(gòu)、首席合規(guī)官、合規(guī)管理部門的反商業(yè)賄賂職責，建立健全商業(yè)賄賂舉報、風險事件報告、業(yè)務(wù)招待規(guī)格明細、員工反商業(yè)賄賂管理定期培訓、反商業(yè)賄賂財務(wù)和非財務(wù)控制制度等。
4.9 國有企業(yè)并購合規(guī)管理。國有企業(yè)并購的合規(guī)風險主要 是未履行審批程序、未履行審計評估程序、未通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu) 進行產(chǎn)權(quán)交易等。合規(guī)管理的重點是建立企業(yè)并購類制度、建立 投資并購類機構(gòu)、規(guī)范企業(yè)并購流程、嚴格把好參股與控股關(guān)、強化投資并購合規(guī)培訓等。
4.10 反壟斷合規(guī)管理。反壟斷的合規(guī)風險主要是簽訂壟斷 協(xié)議、濫用市場支配地位、違反規(guī)定實施經(jīng)營者集中等。合規(guī)管理的重點是對內(nèi)建立企業(yè)反壟斷合規(guī)制度、機構(gòu)、隊伍以及內(nèi)部 舉報獎懲制度，開展反壟斷合規(guī)培訓，對外建立承諾制度、寬大制度，積極配合開展反壟斷調(diào)查等。
六、搭建管控機制
1.合規(guī)管控機制是合規(guī)管理的重要機制保障，是形成和貫穿于企業(yè)合規(guī)管理過程中的各種管理控制手冊，合規(guī)機制應(yīng)成為動態(tài)的、局部的合規(guī)制度。
2.合規(guī)管控機制包括合規(guī)聯(lián)席會議機制、合規(guī)咨詢機制、合規(guī)審查機制、合規(guī)檢查機制、舉報受理與調(diào)查機制、合規(guī)報告機制、合規(guī)風險跟蹤機制、合規(guī)崗位履職監(jiān)控機制、合規(guī)第三方盡職調(diào)查機制等。
3.對于合規(guī)管控機制的表現(xiàn)形式，可以專門擬定系列規(guī)章制度或體現(xiàn)在某一合規(guī)管理基本制度內(nèi)，也可體現(xiàn)為日常的合規(guī)工作或合規(guī)表單及流程。在具體操作中，也可將多個管控機制進行聯(lián)合，形成合規(guī)管控流程清單。
4.合規(guī)管控機制要確保合規(guī)制度或合規(guī)指引在企業(yè)內(nèi)實施的動態(tài)貫徹，應(yīng)精心設(shè)計，并按管理控制理論的基本辦法，保障其在企業(yè)內(nèi)能得到真正實施。
5.管控機制的設(shè)計應(yīng)當與后續(xù)的實施相對應(yīng)，關(guān)鍵在于推動機制有效實施，設(shè)計時應(yīng)充分考慮企業(yè)當前實際的管理手段和管理文化，建立符合企業(yè)自身實際、可操作便執(zhí)行的管控機制。
七、設(shè)置舉報途徑
1.合規(guī)管理的一個重要功能是能夠發(fā)現(xiàn)、懲治不合規(guī)的行 為，故應(yīng)建立高效的不合規(guī)問題舉報受理制度和處理程序，拓展問題發(fā)現(xiàn)渠道，及時調(diào)查處置不合規(guī)行為。
2.公司應(yīng)制定統(tǒng)籌合規(guī)舉報工作的管理辦法，并將合規(guī)舉報 途徑融入其他合規(guī)管理領(lǐng)域，管理辦法應(yīng)對舉報定義、舉報途徑、舉報的行為范圍、舉報處理流程、舉報獎懲、舉報的保密保護和反打擊報復，以及惡意舉報等內(nèi)容進行規(guī)定，并將合規(guī)舉報人信息保護作為關(guān)鍵合規(guī)控制點，在具體流程和系統(tǒng)設(shè)計上將舉報人信息保護作為首要原則。
3.常見的舉報途徑包括熱線電話、電子郵箱、信件等，為實現(xiàn)舉報行為的有效執(zhí)行，應(yīng)對舉辦線索篩選并進行分類管理，加強舉報日常宣貫和咨詢，做好對舉報人保護和反打擊報復工作。
4.對于舉報，應(yīng)配套對應(yīng)的調(diào)查程序和調(diào)查方法，調(diào)查要堅持獨立性、保密性、合法性三個基本原則，采取文件審閱、實地調(diào)查、信息檢索、合規(guī)訪談等靈活多樣的調(diào)查方法，若發(fā)現(xiàn)違規(guī) 行為，則應(yīng)給予相應(yīng)處罰、采取糾正措施、制定整改方案，確保調(diào)查閉環(huán)管理。
八、開展合規(guī)考核評估
1.對企業(yè)合規(guī)管理體系的有效性進行評價，也是企業(yè)的合規(guī)義務(wù)，通過對既有合規(guī)制度的目的、執(zhí)行過程、效益、作用和影響所進行的系統(tǒng)且客觀的分析，以確定預(yù)期的目標是否達到、規(guī)劃是否合理有效、通過分析評價找出成功失敗的原因和總結(jié)經(jīng)驗教訓，不僅是完善企業(yè)合規(guī)制度的必由之路，也是企業(yè)合規(guī)建設(shè)的必然要求。
2.應(yīng)制定合規(guī)管理績效考核辦法，內(nèi)容包括考核對象、考核內(nèi)容或考核指標、考核形式、考核結(jié)果應(yīng)用，形成考核工作閉環(huán)，推動合規(guī)管理在實施中改進、在改進中提升。
3.合規(guī)管理運行情況評價，一般由股東會組織開展或委托外 部機構(gòu)開展。評估對象為公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員、合規(guī)負責人、合規(guī)管理部門以及各部門、各層級分公司和全體工作人員。
4.合規(guī)管理評估內(nèi)容包括對合規(guī)管理環(huán)境的有效性評價、對合規(guī)管理職責履行情況的評價、對合規(guī)管理制度與合規(guī)運行機制、合規(guī)保障機制建設(shè)情況的評價等內(nèi)容。
九、建設(shè)合規(guī)文化
1.合規(guī)文化是企業(yè)文化的重要組成部分，是實施合規(guī)管理的基礎(chǔ)和載體，合規(guī)文化建設(shè)致力于促進員工自覺自愿的建設(shè)企業(yè)合規(guī)體系，構(gòu)建科學的合規(guī)體系并培養(yǎng)合規(guī)意識，有助于員工養(yǎng)成合規(guī)化的習慣，避免合規(guī)風險。
2.企業(yè)應(yīng)對合規(guī)文化建設(shè)進行頂層設(shè)計，對合規(guī)文化形成的實現(xiàn)形式進行全面策劃，營造濃厚的合規(guī)文化氛圍。
3.要加強合規(guī)文化培育，充分利用企業(yè)黨委理論中心組學習、開展“八五”普法工作、經(jīng)營層專題研究法務(wù)會議等載體，定期開展合規(guī)管理專題學習。同時，建立新入職職工合規(guī)知識學習和考核制度，在干部任前談話、工作述職、任期考核等環(huán)節(jié)設(shè)定相應(yīng)的合規(guī)方面的內(nèi)容。
4.可通過定期制發(fā)合規(guī)倡議，重要節(jié)點、重點工作簽署合規(guī) 承諾書，組織相關(guān)人員舉行合規(guī)宣誓等方式，不斷增強合規(guī)意識，提高合規(guī)自覺性。
5.要加強合規(guī)宣傳工作，將合規(guī)宣傳融入企業(yè)宣傳工作規(guī)劃，通過有效的合規(guī)宣傳達到企業(yè)內(nèi)部人人關(guān)心合規(guī)工作、自覺遵守合規(guī)制度，企業(yè)外部了解企業(yè)合規(guī)文化的目的。
十、建設(shè)合規(guī)信息系統(tǒng)
1.企業(yè)要建立高效的合規(guī)管理信息系統(tǒng)，合規(guī)管理信息系統(tǒng)可以開發(fā)單獨的系統(tǒng)，也在現(xiàn)有管理信息系統(tǒng)中增加合規(guī)管理模塊。
2.合規(guī)管理信息系統(tǒng)可包括靜態(tài)的合規(guī)制度、合規(guī)義務(wù)與合規(guī)要求清單、合規(guī)風險清單等，也應(yīng)包括動態(tài)的合規(guī)培訓、合規(guī)審查流程、合規(guī)檢查流程、合規(guī)履職狀態(tài)記錄等，同時，合規(guī)管理信息系統(tǒng)應(yīng)逐步實現(xiàn)合規(guī)風險的動態(tài)監(jiān)測，合規(guī)履職的自動化評價，合規(guī)報告的自動生成等功能。
3.要建立數(shù)字化信息庫，如：構(gòu)建合規(guī)風險數(shù)據(jù)庫、合規(guī)制度庫、典型案例庫等，使合規(guī)管理有數(shù)據(jù)可查，是模型運作、大 數(shù)據(jù)分析的基礎(chǔ)，為合規(guī)管理提供數(shù)據(jù)支撐。
4.要把合規(guī)管控信息嵌入流程，加強與業(yè)務(wù)部門信息系統(tǒng)有機融合，圍繞監(jiān)管規(guī)則和制度要求，將違規(guī)風險點內(nèi)化為系統(tǒng)控制規(guī)則，將合規(guī)管理信息化系統(tǒng)與其他業(yè)務(wù)信息系統(tǒng)互聯(lián)互通，各取所需，推動一道防線自查自糾、自我完善，使合規(guī)分析按條 線、分模塊進行，提高合規(guī)分析的精準度。
5.建立動態(tài)監(jiān)測預(yù)警系統(tǒng)，對重點領(lǐng)域、關(guān)鍵節(jié)點，特別是合規(guī)風險事件頻發(fā)領(lǐng)域，通過高級算法和模型進行實時動態(tài)監(jiān)測，挖掘大數(shù)據(jù)信息，實現(xiàn)精準洞察和提前化解違規(guī)風險。
